上海金枫酒业股份有限公司

  作为上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵

(资料图片)

照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董

事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议

案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、股东尤

其是社会公众股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  公司第十一届董事会独立董事共3人。

  作为金枫酒业独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，具

备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不

存在任何影响本人独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  报告期内，公司共召开6次董事会，1次股东大会，5次董事会审计委员会， 1次董

事会薪酬与考核委员会，2次董事会提名委员会。三名独立董事均参加了所有会议。

  （二）会议表决情况

关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理

化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异

议。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，我们对公司 2022 年日常持续性关联交易、向控股股东租赁办公场地、

对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估等发表意见。认为上述关联交易履行了

必要的审议程序，交易价格公平合理，未损害上市公司和中小股东的利益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外提供担保余额为 0，公司与控股

方及其它关联方没有相互占用资金的情况。

  （三）高级管理人员聘任及薪酬情况

  公司第四十六次股东大会选举产生了新一届董事会成员，第十一届董事会第一次

会议聘任了新一届高级管理人员。换届选举的程序符合法律法规和《公司章程》的有

关规定,也符合公司规范治理和实际需要。

  我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2022 年度

公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标

准。

  （四）业绩预告及业绩快报情况

年度业绩预亏公告。公司董事会、董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书分别就

该情况出具书面情况说明，并提交上海证券交易所备案。

  （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计的资格与能力。为

保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘立信为公司 2022 年度财务及内部控制审

计机构，同意公司沿用一贯的审计费用定价原则，2022 年审计费用与上年度保持一致。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，经公司第十届董事会第十五次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，

  结合公司具体情况,我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司目前的实际

经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、

  《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

                          （证监会公告[2013]43 号）

和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公

司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东关于再融资的承诺正常履行。

  （八）信息披露的执行情况

  报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信

息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。

  （九）内部控制的执行情况

  报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评

价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规

范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业

务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部

控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确

保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，

以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

  董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内控管理、年报

专项审核、各项关联交易、续聘会计师事务所等方面召开专题会议，充分发挥独立董

事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。

  董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员 2021 年度薪酬及目标完成情况

进行专题审核，也提出了下一年度的考核目标方案。

  董事会提名委员会就董事会换届选举、高管聘任等召开专题会议，发表了明确意

见。

  四、总体评价和建议

按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全

体股东特别是中小股东的合法权益。

实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，

为促进公司科学决策水平的提高和稳健持续经营，创造良好业绩发挥积极作用。

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